Onverkoopbaar bouwbedrijf?

Wie koopt er tegenwoordig nog een bouwbedrijf? Wie durft het risico nog te nemen? En als je al zover komt, hoe krijg je de bank dan aan je zijde? Om met dat laatste te beginnen: in de markt hoor je hierover vrijwel altijd negatieve berichten. Daarnaast blijkt vaak dat koper en verkoper sterk van mening verschillen over de waarde van het bouwbedrijf. Betekent dit dat de ambitieuze jonge aannemer geen bouwbedrijf kan kopen en dat het bouwbedrijf onverkoopbaar is? Of zijn er alternatieven?
 
Tekst: Mr F.J. Kerkhof FB
Alfa Accountants en Adviseurs
FKerkhof@alfa.nl
 
Natuurlijk slaat de nog steeds doorwoekerende crisis hard toe in de bouwbranche. Het aantal bedrijfsopvolgingen is daardoor drastisch afgenomen. Banken stellen zich, op zijn zachtst gezegd, zeer terughoudend op: het financieren van een bedrijfsovername is moeilijker dan ooit. Daarnaast zijn koper en verkoper het in deze onzekere tijden vaak niet eens over de waarde van het bouwbedrijf en dan met name over de goodwill daarin. Maar is de bank nog nodig? En kan een verschil van mening over de waarde van het bouwbedrijf niet eenvoudig worden opgelost?
 
Bank
Natuurlijk kan de bank een belangrijke rol spelen bij een bedrijfsopvolging. Maar de bank is geen  noodzakelijke speler. De verkoper kan immers ook als financier optreden. Anders gezegd: de koper blijft de koopsom voor het bouwbedrijf schuldig. Vervolgens moeten afspraken worden gemaakt over de rente, de af te geven zekerheden en de jaarlijkse aflossing. Op zichzelf zijn dit factoren waar verkoper en koper lang over kunnen onderhandelen, maar het belangrijkste is dat de bedrijfsopvolging tot stand is gekomen zonder de bank.
 
Oneens over de goodwill
Naast de financiering van de koopsom ligt een minstens even groot probleem: de hoogte van de koopsom. Bij een bedrijfsopvolging zijn koper en verkoper het vrijwel altijd oneens over de hoogte van de goodwill in het bouwbedrijf. De verkoper gaat (veel) stelliger dan de koper uit van zonnige toekomst en daarmee een hogere goodwill. De koper kiest toch vooral een voorzichtige opstelling. Eerst zien en dan geloven is zijn credo. En wie kan hem dit, zeker nu, kwalijk nemen? Natuurlijk kunnen partijen, door goed te onderhandelen, uit deze impasse komen, maar vooral de laatste jaren lukt dit steeds vaker niet. De onzekere toekomst en daarmee de ruimte tussen beide visies op de goodwill is domweg te groot.
 
Oplossing: earn out
Ondanks de grote onzekerheid over de hoogte van de goodwill, kan de bedrijfsopvolging toch doorgaan. Wel moeten partijen dan kiezen voor de ‘earn out-methode’. Volgens deze methode wordt de goodwill overgedragen tegen een tijdelijk winstrecht. Het aardige is dat deze ‘earn out’ voor beide partijen een oplossing is. Als de toekomst inderdaad zo zonnig blijkt als de verkoper dacht, levert het winstrecht meer op. Per saldo ontvangt de verkoper de hoge koopsom voor de goodwill. Voor de koper is dit geen probleem. Zijn bezwaar was niet het betalen voor de aanwezige goodwill, maar de onzekerheid over de hoogte daarvan. Het omgekeerde kan zich ook voordoen. Achteraf blijkt de voorzichtige visie van de koper de juiste. Het winstrecht levert de verkoper dan minder op. Terecht natuurlijk, want achteraf bleek de goodwill ook veel lager te zijn dan hij dacht.
 
Earn out-methode goed regelen
De earn out-methode is op zichzelf eenvoudig. Toch blijkt deze methode in de praktijk de nodige vragen op te roepen. Hoe lang moet het winstrecht lopen? Hoe hoog moet het percentage van het winstrecht zijn? Welke winst is de grondslag voor de berekening? Hoe controleert de verkoper de berekening van de winst? Het zijn logische, maar niet altijd eenvoudig te beantwoorden, vragen. De antwoorden zijn sterk afhankelijk van de feiten. Partijen moeten dan ook niet lichtzinnig terugvallen op de earn out-methode. Als partijen, door beide ‘wat water bij de wijn te doen’, het eens kunnen worden over de hoogte van de goodwill, verdient dit vaak de voorkeur. Bedenk dat u als koper en verkoper nog zo lang als het winstrecht duurt aan elkaar verbonden bent. 
 
Dus..
Een bedrijfsopvolging in de bouwbranche kan, als de verkoper bereid is als financier op te treden, ook zonder bank tot stand komen. Daarbij kan de earn out-methode een oplossing bieden als partijen het, ondanks hun inspanning, niet eens kunnen worden over de hoogte van de goodwill. Maar als op deze methode een beroep wordt gedaan moet je het winstrecht wel goed regelen en is deskundige begeleiding noodzakelijk. Daarna kan de jonge ambitieuze aannemer (eindelijk) aan de slag.