Is uw bedrijfsopvolging al begonnen?

Tijdens de crisis was bedrijfsopvolging in de bouwbranche ‘even’ minder belangrijk. Overleven was (en is) het devies. Maar natuurlijk komt aan de crisis, ook in de bouw, een einde. Zeker nu het vertrouwen van de Nederlander in een goede toekomst weer groter wordt. Wanneer dan ook, eens komt de bedrijfsopvolging aan de orde. En dan kunt u maar beter goed voorbereid zijn. Helaas is dit in de praktijk, zo merken wij nog steeds, lang niet altijd het geval.  

Tekst: Mr Frank Kerkhof FB
Alfa Accountants en Adviseurs te Bennekom
fkerkhof@alfa.nl

Eén BV is geen BV
Voor een fiscaal ‘geruisloze’ bedrijfsopvolging vanuit een BV is een holdingstructuur noodzakelijk. De stelling ‘één BV is geen BV’ is kort maar krachtig. De ondernemer die zijn bouwbedrijf in één BV exploiteert zal bij de bedrijfsopvolging vooral bij de belastingdienst veel vrienden maken. Fiscale afrekening is immers niet te voorkomen. Als wordt gekozen voor verkoop van aandelen in de BV is de winst belast met inkomstenbelasting (box 2). Als wordt gekozen voor het verkopen van het bouwbedrijf (inclusief het bedrijfspand) door de BV, moet de BV vennootschapsbelasting betalen over de goodwill en de stille reserve in het pand.

BV is ‘vervuild’
Fiscale afrekening bij een ‘één BV-structuur’ is niet het enige probleem. Waarschijnlijk is de bedrijfsopvolging middels verkoop van de aandelen niet eens mogelijk. Denk maar eens aan uw pensioen in eigen beheer. Als uw opvolger de BV koopt, neemt hij ook de pensioenverplichting die de BV aan u heeft over. Dat is ‘leuk’ als u en uw nabestaanden korter leven dan volgens de statistieken verwacht mocht worden, maar in het omgekeerde geval betaalt hij de rekening. Dit risico wil hij waarschijnlijk niet nemen.

BV is ‘zwaar’
Daarnaast is de BV mogelijk onnodig zwaar. ‘Zwaar’ betekent dat de waarde van de aandelen van de BV veel hoger is dan de waarde van het bouwbedrijf. In de BV zit bijvoorbeeld ook de winst die u in de loop van de tijd heeft gerealiseerd (al dan niet vastgelegd in beleggingen). De koopsom voor een zware BV is daardoor hoog. Uiteindelijk moet de opvolger hierdoor meer financieren dan voor het echte bouwbedrijf nodig zou zijn geweest.

Risicovol
Eén BV is overigens ook tijdens de rit verre van ideaal. Belangrijke en waardevolle posten zoals het bedrijfspand, het pensioen en de beleggingen zijn dan voortdurend gekoppeld aan de risico’s van de onderneming. Uiteraard is dit een ongewenste situatie.

TIP: Voorkom dat uw BV ‘onverkoopbaar’ is. Zorg voor een holdingstructuur.

Kies voor een holdingstructuur
De nadelen van de ‘één BV-structuur’ kunnen ontweken worden met ‘holdingstructuur’. De meest simpele (maar niet per se ook de beste) holdingstructuur is die waarbij de ene BV (‘Holding BV’) enig aandeelhouder is van een andere BV (‘Werk BV’). Tijdens de rit kunnen belangrijke en/of waardevolle activa (denk aan uw beleggingen) en passiva, zoals de pensioenverplichting, losgekoppeld worden van de ondernemingsrisico’s. Ook kan de winst van Werk BV door jaarlijkse onbelaste uitkeringen aan Holding BV buiten de risico’s van de onderneming worden gebracht.

TIP: Zorg tijdig voor de ideale BV-structuur. Bedenk hierbij dat door overlijden dan wel arbeidsongeschiktheid de bedrijfsopvolging morgen al voor de deur kan staan.
 
Holdingstructuur en bedrijfsopvolging
De bedrijfsopvolging kan vanuit een holdingstructuur, zonder belastingheffing, plaatsvinden door verkoop van de aandelen Werk BV. Daarnaast is Werk BV door de jaarlijkse winstuitkering ‘licht’ gebleven. De koopsom kan hierdoor lager blijven dan zonder de holdingstructuur het geval is. De financiering van de koopsom zal dan eenvoudiger zijn.

TIP: Toets uw BV-structuur aan de gevolgen voor de overdrachtsbelasting bij bedrijfsopvolging. Met een goede BV-structuur moet heffing van overdrachtsbelasting te ontwijken zijn. 

Wees op tijd!
Met het nodige kunst en vliegwerk is de bedrijfsopvolging vanuit een tekortschietende BV-structuur soms nog wel fiscaal voordelig te realiseren. Helaas blijkt vaker dat de fiscale ‘schade’ (afrekenen met de belastingdienst) onvermijdelijk is. Hierbij spelen overigens niet alleen de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting een rol. Ook de overdrachtsbelasting blijkt in de praktijk vaak een dure spelbreker. Het is dus belangrijk de BV-structuur tijdig tegen het licht te houden. Bedenk hierbij dat een herstructurering van de BV-structuur op zichzelf ook weer aan fiscale spelregels gebonden is. Zo moet een fiscaal geruisloze herstructurering vaak jaren (soms zelfs meer dan 6) vóór de bedrijfsopvolging uitgevoerd zijn. De conclusie is duidelijk: bedrijfsopvolging vereist een nauwkeurige (fiscale) planning en begint al bij (het opzetten van) de BV-structuur.