Compagnons in de BV

De vennootschap onder firma is een veel gebruikte rechtsvorm voor samenwerken. Maar evenzo wordt samengewerkt in een BV-structuur. Bij een vennootschap onder firma vinden compagnons het vanzelfsprekend om afspraken te maken over (bijvoorbeeld) de vraag ‘wat doen we bij arbeidsongeschiktheid en overlijden?’ Het vreemde is dat dit bij compagnons in een BV-structuur minder vanzelfsprekend is. Wordt (ten onrechte) verondersteld dat de statuten van de BV dit (altijd) regelen?
 

Tekst: Mr. Frank Kerkhof RB
Alfa Accountants en Adviseurs te Bennekom
fkerkhof@alfa.nl

Firmacontract

Compagnons in een vennootschap onder firma maken onderlinge afspraken en leggen deze vast in het firmacontract. Uiteraard zien die afspraken op de inbreng van vermogen en arbeid en op de winstverdeling, maar dit is niet het enige. Nu zij als persoon firmant zijn, worden ook afspraken gemaakt over de gevolgen van arbeidsongeschiktheid en overlijden. Ook worden afspraken gemaakt over toe- en uittreden. Niemand kijkt hier vreemd van op.

Samenwerken in een BV-structuur

Natuurlijk zijn er grote en belangrijke verschillen tussen een vennootschap onder firma en samenwerken in een BV-structuur. Maar betekent dit ook dat de afspraken die in een firmacontract vanzelfsprekend zijn, in een BV-structuur overbodig zijn? Niets is minder waar. Uiteindelijk gaat het immers nog steeds over een samenwerking tussen personen. De vraag is dan of de statuten van de betrokken besloten vennootschappen deze punten regelen. Welnu, in de praktijk is dat meestal niet het geval. Zeker in BV-structuren zoals hierna geschetst (en varianten daarop) kom ik regelmatig tekortkomingen tegen.
 

Toetsen

Een eenvoudige manier om de te beoordelen of binnen uw BV-structuur voldoende afspraken zijn gemaakt is de juiste vragen stellen en vervolgens kijken of de statuten dan wel overeenkomsten een (gewenste) oplossing bieden. Denk hierbij aan vragen als:

• Wat gebeurt er bij arbeidsongeschiktheid of overlijden van een compagnon?
• Mag mijn compagnon de aandelen in zijn eigen BV vrij verkopen?
• Blijft mijn (oudere) compagnon aandeelhouder als hij met pensioen gaat?

Statuten wijzigen of aandeelhoudersovereenkomst
Als tekortkomingen blijken kunnen de statuten van betrokken besloten vennootschappen worden aangepast. Een alternatief is de aandeelhoudersovereenkomst. Dit is een overeenkomst tussen de compagnons waarin zij de onderlinge afspraken vastleggen die niet in de statuten zijn geregeld. Deze overeenkomst heeft in zoverre gelijkenis met het firmacontract.
 

Tot slot

Om samenwerken in een BV-structuur ‘in voor- en tegenspoed’ te laten slagen zijn duidelijke en vooral schriftelijke vastgelegde afspraken tussen de aandeelhouders/compagnons nodig. In de praktijk blijkt vaak dat te weinig daadwerkelijk geregeld is. Voorkom vervelende verrassingen en regel nu in een aandeelhoudersovereenkomst wat geregeld moet worden.