Bedrijfsopvolging: 3 fiscale aandachtspunten

De bedrijven die er nu nog zijn hebben de crisis overleefd. Natuurlijk is dit niet zonder slag of stoot gegaan. Maar het is gelukt en daar gaat het om. Sterker nog, veel bedrijven denken alweer aan een bedrijfsopvolging. Tijdens de crisis stonden het bedrijf en de visie van de eigenaar nog in de ‘survivalmode’. Maar nu wordt weer, zo merk ik in de praktijk, zowel door de huidige eigenaren als de mogelijke opvolgers met vertrouwen naar de toekomst gekeken. Hoog tijd dus voor de fiscale aandachtspunten. Ik bespreek drie daarvan, maar er zijn er (veel) meer.
 

Tekst: Mr. Frank Kerkhof RB
Alfa Accountants en Adviseurs te Bennekom
fkerkhof@alfa.nl

Aandachtspunt 1: ondernemingsstructuur

Een geslaagde bedrijfsopvolging begint met een goede ondernemingsstructuur. Uiteraard heeft u een holdingstructuur nodig. De meest simpele (maar niet per se ook de beste) holdingstructuur is die waarbij de ene BV (‘Holding BV’) enig aandeelhouder is van een andere BV (‘Werk BV’). Tijdens de rit kunnen belangrijke en/of waardevolle activa (denk aan uw beleggingen) en passiva (denk aan uw oudedags- en/of lijfrenteverplichting) worden losgekoppeld van de ondernemingsrisico’s. Ook kan de winst van Werk BV door jaarlijkse onbelaste uitkeringen aan Holding BV buiten de risico’s van de onderneming worden gebracht. Maar ook de bedrijfsopvolging kan zonder belastingheffing plaatsvinden door verkoop van de aandelen Werk BV. Bijkomend voordeel is dat Werk BV door de jaarlijkse winstuitkering ‘licht’ is gebleven. De koopsom kan hierdoor lager blijven waardoor de financiering van de koopsom eenvoudiger wordt.

Aandachtspunt 2: bedrijfsopvolgingsfaciliteit

De ‘bedrijfsopvolgingsfaciliteit’ (‘BOF’) biedt buitengewoon gunstige mogelijkheden om uw bedrijf, ook als deze in een BV-structuur wordt geëxploiteerd, fiscaal gunstig naar de volgende generatie door te schuiven. De BOF is van toepassing bij schenken of vererven van ondernemingsvermogen of aanmerkelijk belang aandelen en vermogensbestanddelen die daarmee vergelijkbaar zijn. De BOF bestaat ten eerste uit een enorme vrijstelling voor de schenk- en erfbelasting: de verkrijging van (aanmerkelijk belang aandelen in) ondernemingsvermogen is tot een waarde van € 1.063.479 (2017) 100% vrijgesteld. Daarboven geldt een vrijstelling van 83%. Daarnaast kent de inkomstenbelasting een mogelijkheid om (bijvoorbeeld) de 25%-heffing in Box 2 over de ‘tijdens de rit’ ontstane meerwaarde in de aanmerkelijk belang aandelen door te schuiven naar de bedrijfsopvolger. Voor de financiering van een bedrijfsopvolging kan dit een zeer belangrijke factor zijn.

Aandachtspunt 3: uw bedrijfspand en de bedrijfsopvolgingsfaciliteit
Zeker als een bedrijfspand onderdeel is van uw ondernemingsvermogen (in een BV-structuur) is het zinvol extra aandacht te geven aan de mogelijkheden van de BOF. Een voorbeeld kan dit verduidelijken.

Voorbeeld 1

Vader wil de via zijn holding gehouden aandelen Bouw BV overdragen aan zijn zoon. Die zoon werkt al jaren mee in het bedrijf en heeft in feite al de dagelijkse leiding (mede) in handen. Het bedrijfspand, dat eigendom is van de holding van vader, wordt niet overgenomen door de zoon.
Als de holding van vader alle aandelen Bouw BV overdraagt (zie Figuur 1), kwalificeert het bedrijfspand niet meer als ondernemingsvermogen. Later, bij vererving van de aandelen Holding Vader BV, is de BOF niet van toepassing.

Figuur 1.

Voorbeeld 2 (vervolg)

In deze situatie is het verstandiger (en vooral fiscaal veel voordeliger) dat vader, via zijn eigen holding, een (aanmerkelijk) aandelenbelang houdt in Bouw BV (zie Figuur 2). Dan blijft het bedrijfspand voor de toepassing van het BOF ondernemingsvermogen. Bij een toekomstige vererving van de aandelen Holding Vader BV valt de volledige waarde dan wel onder de BOF.
 

Figuur 2.

Tot slot

Uiteraard zijn er nog (heel) veel meer fiscale punten die bij een voorgenomen bedrijfsopvolging om aandacht vragen. Veel relaties vragen mij daarom een ‘bedrijfsopvolgings-check’ te doen. Tot dusver blijkt daaruit dat er (zeker vanuit het fiscale perspectief) nog veel bij te sturen is.