Snel verdiend
Wie het weet, mag het zeggen
Weet u wat uw bedrijf waard is? Weet überhaupt iemand, hoe deskundig ook, wat uw bedrijf waard is? Naar mijn mening kan niemand de waarde met zekerheid vaststellen. De waarde hangt immers mede af van de toekomstige winst. En die is uiteraard nog niet bekend. In zoverre is het niet meer dan logisch dat koper en verkoper bij een bedrijfsoverdracht sterk van mening kunnen verschillen over de waarde van het bedrijf. Betekent dit dat de ambitieuze (jonge) koper geen bedrijf kan kopen en dat het bedrijf dus onverkoopbaar is? Of zijn er alternatieven? Kunnen koper en verkoper, ondanks een verschil van inzicht over de toekomst, toch tot overeenstemming komen?
Oneens over de waarde
Koper en verkoper zijn het vaak niet eens over de waarde van het bedrijf. Dit geldt met name voor de goodwillcomponent in die waarde. In deze goodwill wordt ‘kort door de bocht bekeken’ de toekomstige winst gewaardeerd. En wie kan met zekerheid de toekomst voorspellen? Niemand toch? En dus probeert eenieder zo gefundeerd mogelijk een inschatting te maken. Dan is het niet vreemd dat de verkoper een optimistischer verwachting heeft dan de koper. De verkoper gaat al snel uit van een zonnige toekomst en daarmee een hogere goodwill. De koper kiest juist voor een voorzichtige opstelling. Eerst zien en dan geloven is zijn credo. En wie kan hem dit kwalijk nemen? De koper neemt immers ook het risico over tegenvallende resultaten.
Onderhandelen
Natuurlijk kunnen partijen, door goed te onderhandelen, uit deze impasse komen. Maar dat lukt niet altijd. Soms is de onzekerheid over de toekomst en daarmee de ruimte tussen beide visies op de goodwill domweg te groot. Kan de bedrijfsoverdracht dan niet doorgaan?
Oplossing: earn out
Ondanks de grote onzekerheid over de hoogte van de goodwill, kan de bedrijfsoverdracht toch doorgaan. Wel moeten partijen dan kiezen voor de ‘earn out-methode’. Volgens deze methode wordt de goodwill overgedragen tegen een tijdelijk winstrecht. Het aardige is dat deze ‘earn out’ voor beide partijen een oplossing is. Als de toekomst inderdaad zo zonnig blijkt als de verkoper dacht, levert het winstrecht meer op. Per saldo ontvangt de verkoper dan inderdaad de gewenste hoge koopsom voor de goodwill. Voor de koper is dit geen probleem. Zijn bezwaar was niet het betalen voor de aanwezige goodwill, maar de onzekerheid over de hoogte daarvan. Het omgekeerde kan zich uiteraard ook voordoen. Achteraf blijkt de voorzichtige visie van de koper de juiste. Het winstrecht levert de verkoper dan minder op. Terecht natuurlijk, want achteraf bleek de goodwill ook veel lager te zijn dan hij dacht.
Earn out-methode goed regelen
De earn out-methode is op zichzelf, als concept, eenvoudig. Toch blijkt deze methode in de praktijk de nodige vragen op te roepen. Hoe lang moet het winstrecht lopen? Hoe hoog moet het percentage van het winstrecht zijn? Welke winst is de grondslag voor de berekening? Hoe controleert de verkoper de berekening van de winst? Het zijn logische, maar niet altijd eenvoudig te beantwoorden, vragen. De antwoorden zijn ook sterk afhankelijk van de feiten. Maatwerk dus.
Tenslotte
Partijen moeten overigens niet te lichtzinnig terugvallen op de earn out-methode. Als partijen, door beide ‘wat water bij de wijn te doen’, het eens kunnen worden over de hoogte van de goodwill, verdient dit vaak de voorkeur. Bedenk dat koper en verkoper nog zo lang als het winstrecht duurt aan elkaar verbonden zijn.
Mr Frank Kerkhof RB
Alfa Accountants en Adviseurs te Bennekom
fkerkhof@alfa.nl
